扬州孤女张玉良，被她舅舅骗卖到芜湖妓女院。只求做一个卖艺不卖身的艺妓。幸遇芜湖新任海关监督潘赞化，在商界的欢迎宴会上，张玉良的一曲琵琶，引起了潘赞化的关注；而商界的头目们正要以送姑娘而套住这位新官的脖子。偏是他既怜爱弱女，又不受制于奸商。“绯闻”掀起狂浪，他们索性订下婚约，送张去上海，求师学画，考入美专。但世俗的偏见，时时要撕扯她身世的伤疤。她愤而去法国深造。

9年后重回上海美专当了西画教授，但那捉弄她的命运，仍使他得不到人生尊严，屡遭迫害。她带着不屈的抗争和更高的艺术追求，再出国门。勤奋使她成了中外知名的画家；孤寂中使她对潘赞化的恩和爱思念更深，为此而谢辞了倾心的求爱者……